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华盛顿当地时间2021 年12 月2 日，美国证监会SEC 公告，已修订完善了《外国公司问责法案》(HFCAA)相关的信息提交与披露的实施细则。
点评：
美国SEC 完成《外国公司问责法案》最终实施细则。《外国公司问责法案》
(HFCAA)最早于2019 年3 月被提出，旨在要求外国证券发行人确定其不受外国政府拥有或掌控；2020 年5 月美国参议院通过HFCAA，2020 年12 月美国众议院通过HFCAA，并在美国前总统特朗普签署后正式生效；依据该法案，2021 年3 月美国SEC 发布HFCAA 的临时最终规则；2021 年12 月2 日，SEC发布HFCAA 修正案，确定最终的信息提交与披露的实施细则。
SEC 通过修订20-F、40-F、10-K 和N-CSR，实施HFCAA 要求的发行人额外信息披露要求。具体而言，外国证券发行人在年度项下提交的每一份表格中需要增加披露的信息有5 点：
(1)在所涵盖的期间内，注册会计师事务所已为发行人编制了审计报告；(2)发行人注册成立或以其他方式组建过程中，外国司法管辖区内的政府实体持有的发行人股份的百分比；
(3)该注册会计师事务的分支机构或办事处所在的境外司法辖区的政府实体是否对发行人具有控制性的财产权益；
(4)发行人的董事会或者发行人的经营实体的董事会中中国共产党官员的姓名；
(5)发行人章程(或同等组织文件)是否载有中国共产党党章。若有，还需附党章的相关内容。
中概股一旦被确立为“涵盖发行人”，则存在较大被禁止交易风险。根据发行人提交的年度报告，SEC 将确定“涵盖发行人”名单。被确定的“涵盖发行人”
需要向SEC 证明自身不被境外司法辖区的政府实体所有或控制，不提交相关材料则公司股票会被禁止在美国所有证券市场交易(包括场外市场)交易。目前，中国证监会不允许中国企业向SEC 提供审计底稿，美国监管机构(PCAOB)暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，因此，美国上市的中概股一旦被确立为“涵盖发行人”，则存在较大被禁止交易风险。
部分中概所受影响可控。根据美国国会下设“美中经济与安全评估委员会”数据，截至2021 年5 月5 日，共有248 家中国企业在美国主要证券交易所上市交易。数量众多的中国企业在美上市对于中国企业以及美国投资者是一种双赢行为；以及考虑SEC 掌握“涵盖发行人”解释权，补充信息并不是确认“涵盖发行人”的充分条件。因此，我们推测，并非所有中概股面临进入“涵盖发行人”名单风险。目前，纽交所对中国移动、中国电信及中国联通三大运营商进行退市处理，以及滴滴决定从纽交所退市。我们认为，涉及通信、大数据、国企等领域的中概股或被迫退市；对于在美上市的大多数中国消费互联网企业，所受影响可控。
风险提示：1。美国SEC 加强对中概股监管；2。部分中概存在退市风险。
（文章来源：东兴证券）
文章来源：东兴证券